Решения совета директоров (наблюдательного совета)
1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование (для коммерческой организации) или наименование (для некоммерческой организации) эмитента: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "СДЭК-Глобал"
1.2. Адрес эмитента, указанный в едином государственном реестре юридических лиц: 630007, Новосибирская обл., г. Новосибирск, ул. Кривощековская, д. 15 к. 1 этаж 1,2
1.3. Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) эмитента (при наличии): 1157746448463
1.4. Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН) эмитента (при наличии): 7722327689
1.5. Уникальный код эмитента, присвоенный Банком России: 00562-R
1.6. Адрес страницы в сети "Интернет", используемой эмитентом для раскрытия информации: https://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=38284
1.7. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение: 15.06.2023
2. Содержание сообщения
2.1. Сведения о кворуме заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента и результатах голосования по вопросам о принятии решений: Кворум имелся (5 членов Совета директоров из 5), результаты по вопросам о принятии решений указаны в п. 2.2 настоящего сообщения.
2.2. Содержание решений, принятых советом директоров (наблюдательным советом) эмитента:
2.2.1. По первому вопросу повестки дня:
О выдаче в соответствии с п. 10.2.34 Устава ООО «СДЭК-Глобал» поручения своему исполнительному органу о том, как голосовать (принимать решение) по вопросу об одобрении Договора поручительства как крупной сделки, совершаемой дочерним обществом ООО «СДЭК-Глобал» - ООО «СДЭК Диджитал».
Принятое решение:
В соответствии с п. 10.2.34 Устава ООО «СДЭК-Глобал», выдать поручение Генеральному директору ООО «СДЭК-Глобал» Гольдорту Леониду Яковлевичу голосовать «за» и подписать от имени ООО «СДЭК-Глобал», как единственного участника ООО «СДЭК Диджитал» (дочернее общество), решение единственного участника ООО «СДЭК Диджитал» о согласии на заключение Договора поручительства, являющегося для ООО «СДЭК Диджитал» крупной сделкой, в качестве обеспечения исполнения ООО «СДЭК-Глобал» (Принципал), обязательств по Договору о предоставлении банковской гарантии №089L4X от 16.08.2022 г. (далее – Договор), заключенному между АО «АЛЬФА-БАНК» и ООО «СДЭК-Глобал» на следующих условиях:
предел обязательств АО «АЛЬФА-БАНК» по гарантии (сумма гарантии): 100 000 000,00 (Сто миллионов 00/100) российских рублей;
срок действия гарантии: по 15.08.2023 года (включительно);
бенефициар по гарантии: ООО "Директ Трейд" (ОГРН 1117746039509);
обеспечиваемые гарантией обязательства: обеспечение исполнения обязательств Принципала по Договору оказания услуг № ИМ-РФ-ГЛ-21330 от 20.04.2021г. (далее – «Контракт»), заключенному между Бенефициаром и Принципалом, в том числе:
- своевременное перечисление Бенефициару денежных средств – платежей, поступающих Принципалу от клиентов Бенефициара;
- приемка отправлений на складе Бенефициара;
- доставка и выдача отправлений клиентам Бенефициара согласно условиям Договора оказания услуг;
- уведомление клиентов Бенефициара об отправлениях;
- приемка оправлений для возврата в магазин Бенефициара,
- возмещение Бенефициару любых убытков, причиненных ненадлежащим исполнением Договора оказания услуг,
- выплата неустойки за несвоевременное перечисление денежных средств, поступивших от клиентов Бенефициару,
- выплата неустойки за несвоевременную доставку клиентам Бенефициара отправлений.
вознаграждение за выдачу гарантии: 0,75% (Ноль целых 75/100) процента годовых от предела обязательств АО «АЛЬФА-БАНК» по гарантии;
порядок выплаты вознаграждения: единовременно, не позднее Даты выдачи Гарантии;
штрафные санкции:
- за просрочку в перечислении суммы возмещения по гарантии 0,2 % (Ноль целых 2/10 процента) от суммы причитающегося АО «АЛЬФА-БАНК» возмещения за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки;
- за просрочку в перечислении суммы вознаграждения за выдачу гарантии в размере 0,2% (Ноль целых 2/10) процента от суммы причитающегося АО «АЛЬФА-БАНК» вознаграждения за каждый день просрочки, но не ниже двойной ключевой ставки Банка России, действующей в день, за который производится начисление неустойки.
Договор о предоставлении банковской гарантии №089L4X от 16.08.2022 г. предусматривает условие об обязанности ООО «СДЭК-Глобал» возместить АО «АЛЬФА-БАНК» суммы, уплаченные АО «АЛЬФА-БАНК» по банковской гарантии, предоставленной в соответствии с Договором о предоставлении банковской гарантии №089L4X от 16.08.2022 г.
Поручительством по Договору поручительства будет также обеспечиваться исполнение ООО «СДЭК-Глобал» обязательств по возврату неосновательно сбереженных за счет АО «АЛЬФА-БАНК» денежных средств при недействительности указанного Договора о предоставлении банковской гарантии №089L4X от 16.08.2022 г., установленной вступившим в законную силу решением суда, а также по уплате процентов за пользование неосновательно сбереженными чужими денежными средствами, начисленных на суммы, неосновательно сбереженные ООО «СДЭК-Глобал».
Поручительство прекращается через три года с даты окончания срока действия гарантии, либо с прекращением обеспеченных им обязательств.
Итоги голосования:
ЗА 5
ПРОТИВ 0
ВОЗДЕРЖАЛСЯ 0
Решение принято.
2.3. Дата проведения заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 июня 2023 года.
2.4. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров (наблюдательного совета) эмитента, на котором приняты решения: 15 июня 2023, протокол № 5 заседания Совета директоров Общества с ограниченной ответственностью «СДЭК-Глобал».
3. Подпись
3.1. Генеральный Директор
Л.Я. Гольдорт
3.2. Дата 15.06.2023г.